2 事業承継の進め方・ポイント

① 現状の把握・分析

事業承継を考えるには,現在の事業がどのような収益力を持っているのか,現状を分析することから始めます。

自社の強み・弱みを正しく認識することで,把握した強みを利用し,あるいは弱みを補完するような計画でなければ,意味がないためです。

もし,不要な事業や資産があれば,引き継ぐ必要はありません。

具体的には,実態貸借対照表,キャッシュフローの把握,収益構造の把握,将来性・脅威の把握,株主構成,個人資産との関係,問題点などを把握していくことになります。

② 後継者の選定,③ 計画立案

後継者には,大きく親族に承継させる方法と従業員や外部の者に承継させる親族外承継があります。

そのほか,M&Aや事業譲渡を利用して,他社に「事業」を売却するという方法もあります。

現在の事業価値,今後の課題を認識することができれば,取り得る選択肢を確保できます。

<pいずれの手法でも,リスク分析に基づく契約書を整理しなければなりません。また,事業価値そのものの評価にも法的な検討が不可欠です。

③ 計画立案のポイント

ア 経営権の承継(株主権の確保)

会社の重要な意思決定や取締役の選任・解任は,株主が決定します。

事業承継では,後継者が,少なくとも3分の2以上の議決権を確保するよう計画することが望ましいといえます。

株式の分散は,経営権を持たない株主からの不満を募らせ,中小企業の大胆かつ機動的な意思決定に関し,余分なコストを生じさせるからです。また,分散した株式を集中させることは,困難です。分散させないということが基本の考え方です。

なお,「相続」が生じてしまうと,株式は「準共有」といわれ,相続人が全員で共有して持つことになります。その間,過半数をもって,共有者の中で代表者を定めなければ,当該株主権を行使することはできません。家族で対立が生じれば,取締役を追加選任することもままならなくなるため,株式の帰趨は,必ず事前に決めておくことが肝要です。

株式の承継については,生前贈与や売買による方法,死後に移転する遺言等による方法,信託を利用する方法があります。  株式等の承継方法

 

イ 事業用資産の承継

オーナーの不動産や特許を会社が利用しているという場合もあります。当該資産を後継者が全て引き継ぐ必要はありませんが,会社が利用できる権利・契約を事前に定めておく必要があります。

契約関係が明らかでないと相続人と余計な紛争を招きます。会社とオーナーの契約関係の整理もしておくべき準備です。

ウ オーナー自身・オーナー家族への保障

経営者でなくなって以降,一切報酬も払われない,権限もないとなれば,オーナーの承継意欲が削がれるのは当然です。オーナーやオーナー家族の生活保障について考慮することも円滑な承継には不可欠です。計画時によく検討しなければ,取り戻しができないことにもなりかねません。

  

④ 後継者教育・環境整備

アンケートの結果によると,「後継者」として自身の理念も含め任せられるようになるには,少なくとも3年が必要とされています。

目に見えない資源の引き継ぎは,時間をかけて,計画的に行う必要があります。拙速にやれば,かえって混乱を招くことにもなりかねません。関係者・従業員の理解を得ながら進めていくことが肝要です。

 

⑤ 経営権・資産の移譲

ある程度環境整備を整えたあと,実際に後継者に対し,経営権や資産を承継していきます。

具体的な経営権の承継手法は,株式等の承継方法をご参照ください。それぞれ,一長一短がありますので,自社に合致した対応をとる必要があります。

 

また,信託を利用して,「指図権者」を利用することで,事実上「議決権」と配当などを受ける「自益権」を分けた株式と同様の効果を作ることもできます。当該機能を利用して,信託した株式の受益権は全て後継者に譲りながら,オーナーは「指図権」として事実上の経営権を確保しておくことができます。これにより,後継者としは,確実に株式の取得が期待できる一方,オーナーとしても権利を有することで,意にそぐわない経営を防ぐことができます。

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